西周末年，幽王怠政，荒淫无道。以兵部司马范行成为首的政治势力把持着朝议，并豢养杀手组织迫害忠良，排除异己。
西北犬戎觊觎周室，乘幽王政权未稳之机，大举侵犯周都镐京。潼谷关守将吕忠敏勤王，战死疆场。
幽王临朝三年，兵部司马范行成之子庚辛征伐犬戎，大败。吕氏兄弟受命再讨犬戎，直捣巢穴，却因不忍伤害小公主伊都卡贝拉，被监军王玄都构陷谋国。朝廷诛杀了吕氏兄弟和他们的师父杜安選。吕治平逃脱后刺杀了王玄都和范庚辛。王玄都死后，范行成任命匪首马荣威为兵部司马。
吕治平为避祸，误入崦嵫国。崦嵫国因触怒山神猰貐而受到诅咒，兄弟二人同室操戈，手足相残。哥哥端木清源将妹妹清音嫁给有熊国国王熊否，引为外援，吕治平作为侍从随公主陪嫁至有熊国。
吕治平受公主端木清音之托，解除了山神的诅咒，并与崦嵫军民一起粉碎了熊否企图吞并崦嵫国的梦想，反过来再发动有熊人民赶走了国贼熊否。至此崦嵫、有熊两国臣服周国。吕治平赍两国国书回周，却意外得知兵部司马马荣威已弑杀幽王，图谋篡位。吕治平在各路英雄的协助下，一起粉碎了马荣威的黄梁美梦。
周平王继位，给吕氏平反昭雪。吕治平回到丹阳山娶山神的女儿迦南为妻。